Conditions générales de vente et de livraison
Oculoo B.V.

1.1 Dans les présentes conditions générales (ci-après : les « Conditions générales »), on entend par :

Client : toute personne physique ou morale qui conclut ou entend conclure un contrat avec Oculoo ;

Documentation : toutes les informations fournies par Oculoo, y compris mais sans s’y limiter les modes d’emploi, instructions, spécifications produit et toute autre documentation d’accompagnement ;

Contrat : tout contrat conclu entre Oculoo et le Client, quel que soit son mode de formation, y compris toutes ses modifications et tous ses avenants ;

Parties : Oculoo et le Client conjointement ;

Portail : le portail de commande numérique mis à disposition par Oculoo ;

Produits : tous les biens fabriqués et/ou livrés par Oculoo, y compris mais sans s’y limiter les lunettes à gouttes oculaires Oculoo, les lunettes Oculoo Minim, ainsi que tous les accessoires, pièces, extensions, mises à jour et futures variantes y afférents.

1.2 Les définitions figurant dans le présent article ont la même signification au singulier comme au pluriel.

2.1 Les présentes Conditions générales s’appliquent à toutes les offres, devis, commandes, Contrats et autres relations juridiques entre Oculoo et le Client.

2.2 Toute dérogation aux présentes Conditions générales n’est valable que si et dans la mesure où elle a été expressément confirmée par écrit par Oculoo.

2.3 L’applicabilité d’éventuelles conditions générales du Client est expressément exclue.

2.4 Si une disposition des présentes Conditions générales est nulle ou annulée, les autres dispositions demeurent pleinement en vigueur. Les Parties se concerteront dans ce cas afin de convenir d’une disposition de remplacement se rapprochant autant que possible de la portée de la disposition initiale.

2.5 Oculoo est en droit de modifier unilatéralement les présentes Conditions générales. Les conditions modifiées entrent en vigueur quatorze (14) jours après avoir été portées à la connaissance du Client, sauf si celui-ci s’y oppose par écrit dans ce délai.

2.6 Les présentes Conditions générales ont été rédigées en langue néerlandaise. En cas de traduction, le texte néerlandais prévaut.

3.1 Les commandes de Produits sont en principe passées via le Portail, sauf convention contraire entre les Parties.

3.2 Pour pouvoir passer des commandes, le Client doit s’enregistrer et créer un compte.

3.3 Le Client est tenu de traiter ses identifiants de connexion de manière strictement confidentielle et de prendre toutes les mesures raisonnables pour en prévenir tout usage abusif.

3.4 Si le Client soupçonne que ses identifiants de connexion sont utilisés par des personnes non autorisées, il doit en informer Oculoo sans délai.

3.5 Oculoo n’est pas responsable des dommages résultant d’une utilisation non autorisée des identifiants de connexion.

3.6 Le Client garantit l’exactitude et l’exhaustivité des données qu’il fournit. Les conséquences éventuelles de données inexactes ou incomplètes sont entièrement aux frais et risques du Client.

4.1 Un Contrat n’est formé qu’au moment où une commande passée par le Client est confirmée par Oculoo.

4.2 Un Contrat porte exclusivement sur la livraison des Produits qui y sont décrits et ne peut être considéré comme un contrat-cadre ou un contrat à durée continue, sauf convention écrite expresse contraire.

4.3 Toutes les informations fournies par Oculoo, y compris mais sans s’y limiter les images, spécifications, dimensions et descriptions, sont purement indicatives et n’engagent pas Oculoo, sauf convention expresse contraire.

4.4 Les modifications ou compléments au Contrat ne sont valables que s’ils ont été confirmés par écrit par Oculoo. Oculoo est dans ce cas en droit d’adapter les conditions convenues en conséquence.

4.5 Oculoo exécutera le Contrat au mieux de ses connaissances et de ses capacités et est en droit de faire appel à des tiers à cet effet.

5.1 Tous les prix appliqués par Oculoo sont exprimés en euros et incluent la taxe sur le chiffre d’affaires (TVA), sauf mention expresse contraire. Les frais d’expédition, de transport et tous autres frais accessoires éventuels sont facturés séparément au Client.

5.2 Le paiement doit être effectué dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de facture, sur un compte bancaire indiqué par Oculoo.

5.3 Si le Client ne satisfait pas à temps à ses obligations de paiement, il est en défaut de plein droit et redevable des intérêts commerciaux légaux sur le montant impayé, ainsi que de tous les frais de recouvrement extrajudiciaires et judiciaires, lesquels s’élèvent au minimum à quinze pour cent (15 %) du montant dû.

5.4 Oculoo est en droit d’exiger, s’il existe des motifs raisonnables, un paiement anticipé total ou partiel préalablement à la livraison.

5.5 Le Client n’est pas en droit de suspendre ou de compenser ses obligations de paiement sans l’accord écrit préalable de Oculoo.

5.6 Oculoo n’est en aucun cas responsable des dommages résultant d’une fraude, y compris mais sans s’y limiter la fraude à la facture ou la fraude au paiement, par laquelle les données de paiement de Oculoo auraient été modifiées ou falsifiées de quelque manière que ce soit. Le paiement par le Client doit être effectué exclusivement sur le numéro de compte bancaire indiqué par Oculoo tel que mentionné sur la facture. En cas de doute quant à l’exactitude des données de paiement, y compris un changement de numéro de compte bancaire, le Client est tenu de procéder de manière autonome et de sa propre initiative à une vérification auprès de Oculoo via les coordonnées connues de celle-ci. Tout paiement effectué sur un compte autre que le numéro de compte bancaire indiqué par Oculoo est entièrement aux frais et risques du Client et ne libère pas celui-ci de ses obligations de paiement envers Oculoo.

6.1 Tous les Produits livrés par Oculoo demeurent la propriété de Oculoo jusqu’à ce que le Client ait intégralement satisfait à toutes ses obligations découlant du Contrat.

6.2 Tant que la propriété des Produits n’est pas transférée au Client, il est interdit à celui-ci d’aliéner, de nantir ou de grever d’une quelconque autre manière les Produits.

6.3 Si le Client manque à ses obligations, Oculoo est en droit de reprendre les Produits sans mise en demeure préalable.

6.4 Tant que la propriété des Produits n’est pas transférée au Client, celui-ci est tenu de conserver les Produits clairement identifiables comme étant la propriété de Oculoo. À cette fin, le Client entreposera les Produits séparément, ou du moins les enregistrera et les étiquettera de manière à ce qu’ils puissent à tout moment être reconnus comme la propriété de Oculoo.

7.1 La livraison des Produits a lieu à l’adresse de livraison indiquée par le Client.

7.2 Les délais de livraison indiqués sont indicatifs et ne constituent pas des délais de rigueur.

7.3 Le dépassement d’un délai de livraison ne donne au Client aucun droit à une indemnisation ou à la résolution du Contrat, sauf en cas d’intention ou d’imprudence consciente de la part de Oculoo.

7.4 Le risque de perte, de vol ou d’endommagement des Produits est transféré au Client au moment où les Produits sont livrés à l’adresse de livraison indiquée par le Client, ou au moment où les Produits sont remis à un transporteur mandaté par ou au nom du Client.

7.5 Oculoo est en droit de livrer les Produits par parties et de les facturer séparément.

8.1 Oculoo garantit que les Produits livrés sont conformes au Contrat ainsi qu’à la législation et à la réglementation néerlandaises en vigueur au moment de la livraison.

8.2 Oculoo accorde un délai de garantie de six (6) mois, à compter de la date de livraison.

8.3 Tout recours à la garantie doit être signalé par le Client sans délai et par écrit, accompagné d’une justification adéquate.

8.4 Oculoo procédera, à son choix, à la réparation ou au remplacement des Produits défectueux.

8.5 La garantie ne s’applique pas en cas notamment d’usure normale, d’utilisation incorrecte, négligente ou inappropriée, de non-respect de la Documentation ou de modifications apportées aux Produits sans l’autorisation de Oculoo.

8.6 Les Produits sont conçus comme une aide technique et doivent être utilisés conformément à la Documentation fournie par Oculoo. Oculoo n’est pas responsable des dommages résultant d’une utilisation incorrecte ou négligente des Produits.

9.1 Le Client est tenu d’inspecter ou de faire inspecter soigneusement les Produits livrés immédiatement après leur réception afin de déceler d’éventuels défauts et écarts apparents.

9.2 Toute réclamation relative à des défauts des Produits livrés doit être notifiée par écrit et de manière motivée à Oculoo par le Client au plus tard dans un délai de quatorze (14) jours suivant leur découverte, ou dans un délai de quatorze (14) jours suivant le moment où ils auraient raisonnablement dû être découverts.

9.3 Si le Client n’a pas formulé de réclamation dans le délai visé à l’alinéa précédent, les Produits sont réputés avoir été acceptés par le Client et tous les droits du Client à cet égard s’éteignent, y compris le droit à la réparation, au remplacement ou à l’indemnisation.

9.4 Le Client est tenu d’apporter sa collaboration pleine et immédiate à toute enquête menée par ou au nom de Oculoo sur la nature et le bien-fondé de la réclamation, y compris — si Oculoo le demande — la mise à disposition ou le retour des Produits concernés.

9.5 Les réclamations ne suspendent pas les obligations de paiement du Client.

9.6 De légers écarts de qualité, de finition, de dimensions ou d’aspect, qui restent dans les tolérances usuelles du secteur, ne peuvent en aucun cas justifier un refus, la résolution du Contrat ou une indemnisation.

10.1 Si, de l’avis de Oculoo, un défaut affecte (une partie d’)un lot de Produits, ou si Oculoo l’estime par ailleurs nécessaire au regard de la sécurité, de la qualité ou du respect des lois et réglementations applicables, Oculoo est en droit d’initier un rappel (recall).

10.2 Dans un tel cas, le Client est tenu, à la première demande de Oculoo, d’apporter sa collaboration pleine et immédiate à l’exécution du rappel, y compris mais sans s’y limiter :

• cesser toute distribution et/ou vente ultérieure des Produits concernés ;
• isoler et identifier les Produits concernés ;
• fournir les informations pertinentes concernant les clients, les canaux de distribution et les utilisateurs finaux, pour autant que ces données soient disponibles ;
• informer activement ses clients et, le cas échéant, les utilisateurs finaux, conformément aux instructions de Oculoo.

10.3 Si le Client a revendu les Produits à des tiers, y compris mais sans s’y limiter des pharmacies, grossistes ou utilisateurs finaux, il incombe au Client, sur instruction et conformément aux directives de Oculoo, de veiller à une notification rapide et adéquate de ces tiers.

10.4 Le Client n’est pas autorisé à initier de manière autonome un rappel sans l’accord écrit préalable de Oculoo, sauf si cela est imposé par des dispositions légales impératives. Dans ce cas, le Client en informera Oculoo sans délai.

10.5 Les frais liés à l’exécution d’un rappel sont à la charge de Oculoo, sauf si le rappel résulte d’une circonstance imputable au Client, auquel cas les frais sont intégralement à la charge du Client.

10.6 Le Client garantit qu’il est à tout moment en mesure de satisfaire aux obligations prévues au présent article 10 et prendra toutes les mesures organisationnelles, administratives et techniques pouvant raisonnablement être exigées de lui afin de permettre l’exécution efficace et rapide d’un rappel. Le Client apportera en outre toute la collaboration raisonnablement nécessaire et suivra sans délai et intégralement les instructions de Oculoo.

10.7 Le Client garantit Oculoo contre toutes les prétentions de tiers résultant du non-respect, du respect tardif ou incorrect des obligations prévues au présent article.

11.1 Les retours ne sont autorisés qu’après accord écrit préalable de Oculoo.

11.2 Les Produits endommagés, utilisés, personnalisés ou non revendables pour des raisons d’hygiène ne peuvent pas faire l’objet d’un retour.

11.3 Les retours s’effectuent aux frais et risques du Client, sauf convention contraire expresse.

11.4 Le droit de rétractation (pour autant qu’il soit applicable) et le droit de retour sont exclus pour les Produits livrés qui constituent des dispositifs médicaux, dont les lunettes pour gouttes oculaires, si le scellé a été ouvert ou endommagé après la livraison. Par scellé, on entend le film tubulaire dans lequel le Produit est scellé à l’unité et qui ne peut être fermé qu’une seule fois. La rupture ou l’endommagement de ce film tubulaire constitue une preuve manifeste que le Produit a été ouvert.

12.1 La responsabilité totale de Oculoo, quel qu’en soit le fondement (y compris un manquement imputable, un acte illicite ou tout autre fondement juridique), est limitée, par événement dommageable, à l’indemnisation du seul dommage direct, à concurrence du montant facturé (hors TVA) du Contrat auquel la responsabilité se rapporte. Les événements liés entre eux sont considérés comme un seul événement pour l’application du présent article.

12.2 Par dommage direct, on entend exclusivement :

• les frais raisonnables engagés pour déterminer la cause et l’étendue du dommage, pour autant qu’ils concernent un dommage au sens des présentes conditions ;
• les frais raisonnables engagés pour prévenir ou limiter le dommage, pour autant que le Client démontre que ces frais ont permis de limiter le dommage direct ;
• les frais raisonnables engagés pour remédier à un manquement imputable à Oculoo.

12.3 Toute responsabilité de Oculoo pour dommage indirect est exclue. Par dommage indirect, on entend en tout cas, sans s’y limiter : le dommage consécutif, le manque à gagner, les économies manquées, le dommage résultant d’une interruption d’activité, la perte de données, l’atteinte à la réputation et le dommage résultant de prétentions de tiers.

12.4 Oculoo n’est jamais responsable du dommage résultant :

• d’une utilisation incorrecte, négligente ou inappropriée des Produits ;
• du non-respect de la Documentation fournie par Oculoo ;
• de modifications ou réparations apportées aux Produits sans l’accord écrit préalable de Oculoo ;
• d’informations incorrectes ou incomplètes fournies par ou au nom du Client ;
• d’actes ou d’omissions de tiers, y compris les clients du Client et les utilisateurs finaux.

12.5 Tout droit à indemnisation et toute prétention connexe à l’égard de Oculoo s’éteint si le donneur d’ordre n’a pas introduit auprès de Oculoo une demande écrite et dûment motivée dans un délai de six (6) mois après la survenance du dommage, ou à tout le moins après le moment où le donneur d’ordre aurait raisonnablement dû découvrir le dommage.

12.6 Le Client garantit Oculoo contre toutes les prétentions de tiers, y compris mais sans s’y limiter les utilisateurs finaux, les clients du Client et les autorités de contrôle, découlant de ou liées à l’utilisation, à la distribution ou à l’application des Produits, sauf si le dommage résulte exclusivement d’un manquement imputable à Oculoo.

12.7 Si le Client a souscrit une assurance couvrant les risques liés aux Produits, il est tenu de déclarer tout dommage au titre de cette assurance et de garantir Oculoo contre les recours de l’assureur.

12.8 Les limitations de responsabilité prévues au présent article s’appliquent également au bénéfice des tiers auxquels Oculoo fait appel.

12.9 Les limitations de responsabilité prévues au présent article ne s’appliquent pas en cas de dol ou d’imprudence consciente de la part de Oculoo.

13.1 Oculoo n’est pas tenue d’exécuter une quelconque obligation découlant du Contrat si elle en est empêchée par un cas de force majeure.

13.2 Par force majeure, on entend toute circonstance échappant au contrôle de Oculoo et en raison de laquelle l’exécution de ses obligations ne peut raisonnablement être exigée d’elle. La force majeure comprend en tout cas, sans s’y limiter : les manquements de tiers auxquels Oculoo fait appel, dont les fournisseurs, producteurs et transporteurs, les perturbations du transport ou des chaînes logistiques, les retards de livraison de matériaux ou de composants, les mesures gouvernementales, les restrictions d’importation ou d’exportation, les pandémies, les épidémies, les grèves, les arrêts de travail, les pannes d’approvisionnement énergétique ou des réseaux de communication, ainsi que toute autre circonstance sur laquelle Oculoo ne peut raisonnablement exercer d’influence.

13.3 En cas de force majeure, Oculoo est en droit de suspendre l’exécution de ses obligations pour la durée de la situation de force majeure.

13.4 Si la situation de force majeure perdure plus de soixante (60) jours, chacune des Parties est en droit de résoudre le Contrat en tout ou en partie, sans qu’aucune obligation d’indemnisation n’en résulte.

14.1 Oculoo est en droit de résoudre le Contrat en tout ou en partie ou d’en suspendre l’exécution en tout ou en partie si le Client manque à l’une de ses obligations découlant du Contrat, ou si Oculoo a de justes motifs de craindre que le Client n’exécutera pas (en temps voulu) ses obligations. Dans la mesure où l’exécution n’est pas définitivement ou temporairement impossible, le droit de résolution ne naît qu’après que le Client est en demeure, à la suite d’une mise en demeure écrite fixant un délai raisonnable d’exécution.

14.2 Oculoo est en droit de résoudre le Contrat avec effet immédiat, en tout ou en partie, sans qu’une mise en demeure ou une intervention judiciaire soit requise, si le Client demande ou obtient un sursis (provisoire) de paiement, est déclaré en faillite, liquide ou cesse son entreprise en tout ou en partie, ou si une saisie est pratiquée sur une partie substantielle de son patrimoine.

14.3 En cas de résolution ou de suspension visée au présent article, toutes les créances de Oculoo sur le Client deviennent immédiatement et intégralement exigibles. Oculoo n’est tenue à aucune indemnisation ni restitution et conserve tous ses autres droits, dont le droit à une indemnisation intégrale.

15.1 Les Parties sont tenues au secret de toutes les informations confidentielles qu’elles obtiennent l’une de l’autre dans le cadre du Contrat.

15.2 Cette obligation reste en vigueur après la fin du Contrat.

16.1 Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les droits de brevet, droits d’auteur, droits de marque, droits sur les dessins et modèles et le savoir-faire, relatifs aux Produits, aux logiciels, technologies et à la Documentation y afférents, appartiennent exclusivement à Oculoo ou à ses concédants de licence.

16.2 Le Client n’est pas autorisé à utiliser, reproduire, divulguer, modifier, analyser, décompiler, soumettre à ingénierie inverse ou exploiter de quelque manière que ce soit ces droits sans l’accord écrit préalable de Oculoo.

16.3 Il est en outre interdit au Client (i) de supprimer ou de modifier les mentions relatives aux droits de propriété intellectuelle de ou au nom de Oculoo, (ii) de copier, d’imiter ou de faire imiter les Produits, ou (iii) d’examiner ou de faire examiner le fonctionnement, la composition ou le mode de fabrication des Produits en vue de développer un produit identique ou comparable.

16.4 Dans la mesure où un droit d’utilisation est accordé dans le cadre de la livraison des Produits, il s’agit exclusivement d’un droit non exclusif, non transférable et non sous-licenciable, limité à l’usage normal des Produits conformément au Contrat et aux instructions applicables de Oculoo.

Oculoo est en droit d’utiliser le nom et le logo du Client à des fins de marketing et de promotion, sauf opposition écrite du Client.

18.1 Le Client n’est pas autorisé à céder ses droits et obligations découlant du Contrat sans l’accord écrit préalable de Oculoo.

18.2 Oculoo est en droit de céder ses droits et obligations découlant du Contrat à un tiers.

19.1 Tous les Contrats et relations juridiques sont exclusivement régis par le droit néerlandais.

19.2 L’application de la Convention de Vienne (CVIM) est expressément exclue.

19.3 Les litiges seront soumis en première instance exclusivement au juge compétent du Tribunal d’Overijssel, site d’Almelo.